Hoe lang kan de familie Heineken een overname tegenhouden?
De Brits-Zuid-Afrikaanse biergigant SabMiller deed IN 2014 een poging Heineken over te nemen. Heineken heeft na overleg met de familie laten weten niets te zien in het plan. Hoe lang kan een beursgenoteerd familiebedrijf zoals Heineken dit soort aanvallen nog tegenhouden?
Door: Thomas Hogeling 15 september 2014, 14:52 (www.volkskrant.nl/economie/hoe-lang-kan-de-familie-heineken-een-overname-tegenhouden~a3748272/) SABMiller is vervolgens overgenomen en Heineken bestaat nog (nu ik dit schrijf anno 2016).
De afgelopen jaren namen de drie grote spelers veel kleinere brouwerijen over, vooral in Zuidoost-Azië en Mexico. De grootste slag die Heineken sloeg was in 2010, toen het Mexicaanse Femsa werd overgenomen.
De manier waarop die overname werd georganiseerd toonde eigenlijk al aan dat de familie Heineken niet van plan is de macht uit handen te geven, stelt economieredacteur Yvonne Hofs van de Volkskrant:
'De familie heeft toen door middel van een ingenieuze constructie de controle over het bedrijf behouden, ondanks het belang van zo'n 20 procent dat Femsa kreeg. Heineken Holding behield toen een zeer kleine meerderheid (50,005 procent) van de aandelen in Heineken, en de familie behield weer een nog geringere meerderheid van 50,001 procent in die holding, via investeringsmaatschappij L'Arche Green.'
In de vier jaar die volgden breidde de familie onder leiding van de dochter van Freddie Heineken, Charlene de Carvalho-Heineken, de meerderheid weer langzaam uit.
De familie Heineken straalt in alles uit het bedrijf in eigen beheer te willen houden, en Charlene de Carvalho-Heineken heeft de macht om overnamepogingen schouderophalend naast zich neer te leggen.
Het moment waarop de macht van de familie instabiel kan worden, is bij het overlijden van Charlene. Maar volgens Hofs wordt er hard gewerkt om ook dat risico af te dekken: 'Buiten het feit dat Charlene pas 60 jaar oud is en vermoedelijk nog een lange tijd te gaan heeft, wordt haar zoon al klaargestoomd om de zaak over te nemen. De 29-jarige Alexander de Carvalho is de oudste van haar vier kinderen en is inmiddels niet-uitvoerend lid van de raad van beheer.' Bovendien is er in de erfenis een constructie gebouwd waardoor ook onenigheid tussen de vier kinderen de stabiliteit van de macht niet in gevaar brengt.
Andere partijen kunnen het natuurlijk altijd proberen, maar zolang de familie het wil, houden zij zeggenschap over Heineken. Daar zullen de aandeelhouders van Heineken zich voorlopig bij neer moeten leggen (www.volkskrant.nl/economie/hoe-lang-kan-de-familie-heineken-een-overname-tegenhouden~a3748272/).
Met een geschat vermogen van €7,2 miljard zal ze er niet nachtenlang wakker van liggen, maar uitgerekend in het 150-jarig bestaan van de bierbrouwer heeft de AFM een minder feestelijk bericht voor De Carvalho-Heineken.
In de laatste 4 maanden van vorig jaar kocht L’Arche Green via 61 transacties voor zo'n €50 miljoen aan aandelen Heineken Holding, terwijl dat pas op 30 december 2013 gemeld werd. L’Arche Green is voor 88,67% in handen van de familie Heineken, het overige deel ligt in de kluis bij Dik Hoyer. Via L’Arche Green bezitten ze get(r)apt de meerderheid van de bierbrouwer, één van de redenen waarom Heineken bijna niet over te nemen is. De Carvalho-Heineken liet eerder al weten dat het niet melden van de transacties geen opzet was, maar daar gaat de beurswaakhond niet in mee.
Omdat L’Arche Green vorig jaar wel aangekondigde dat het de intentie had om aandelen te gaan hamsteren, en in het verleden wel keurig voldaan was aan de meldingsplicht krijgt La Heineken nog €125,000 korting. Scheelt toch weer een slok op een borrel! Wel concludeert de AFM fijntjes dat ‘voorts blijkt niet dat u een boete van €375,000 niet kunt dragen.’ Slimme jongens aan de Vijzelgracht, vanwaar ze ironisch genoeg uitzicht hebben op de Heineken brouwerij (www.quotenet.nl/Nieuws/Charlene-de-Carvalho-Heineken-moet-375-000-boete-betalen-131545).
De familie Heineken heeft de Britse adviseur Martin Jenkins ingehuurd, die hen moet helpen met de toekomstplannen van de kleinkinderen van Freddy Heineken. De consultant, een adviesspecialist met betrekking tot ‘oud geld’, zal met de kleinkinderen in gesprek gaan over het nalatenschap van het Heineken concern, waarmee zij vroeger of later te maken krijgen.
Heineken blijft Heineken
SABMiller, één van de grootste bierbrouwerijen ter wereld, trachtte afgelopen jaar Heineken over te nemen. De familie wees die avances af en geeft aan het erfgoed en de identiteit van Heineken als zelfstandige onderneming te willen behouden. De bierbrouwer is nog altijd in handen van Heineken Holding, de holdingmaatschappij die het merendeel van de aandelen in bezit heeft.
Zoals bij ieder familiebedrijf speelt ook bij Heineken het thema bedrijfsopvolging. De bedrijfsbelangen worden nu nog – sinds 2002 – bewaakt door de dochter van oprichter Freddy Heineken: Charlene de Carvalho-Heineken en haar man Michel de Carvalho. Samen hebben zij vijf kinderen met leeftijden van midden/eind twintig, waarvan de oudste, Alexander de Carvalho (29), deel uitmaakt van de raad van beheer bij Heineken Holding. De overige vier kleinkinderen van Freddy Heineken vervullen op dit moment geen officiële rol binnen Heineken. Toch maken ze op den duur allen aanspraak op de enorme erfenis en rijst de vraag hoe en aan wie het imperium in de toekomst overgedragen zal worden.
Goede overdracht essentieel
Michel de Carvalho, investeringsbankier en echtgenoot van Charlene Heineken, over het belang van een goede overdracht: “Voor iedereen die een familie bedrijf overziet is het overdragen ervan naar de volgende generatie de ultieme uitdaging van leiderschap. Doen we dat verkeerd, dan hebben we alle energie verspild aan alles dat we opgebouwd hebben.”
Externe consultant
Om te ondersteunen bij het vraagstuk omtrent de Heineken nalatenschap en bedrijfsopvolging, heeft de familie de Carvalho-Heineken besloten om de Britse adviseur Martin Jenkins in te schakelen. Hij zal met de vijf kleinkinderen van Freddy Heineken in gesprek gaan om te achterhalen hoe zij het aankomende nalatenschap ervaren, daarbij onder meer kijkend naar hun ambities, wensen maar ook eventuele twijfels. Hij zal individuele en gezamenlijke gesprekken met hen voeren. Wat de gesprekken uiteindelijk opleveren en hoe de bedrijfsopvolging er bij de bierbrouwer in de toekomst uit komt te zien, zal de tijd moeten leren (www.consultancy.nl/nieuws/9728/consultant-adviseert-heineken-familie-over-toekomst).
“Heineken had gemakkelijk de grootste kunnen zijn”
M&A Magazine interviewt Stefan Vermeulen, schrijver van het boek 'Heineken na Freddy'. "Na zijn ontvoering in 1983 kwam hij niet verder dan zijn vakantiehuizen in Frankrijk en Zwitserland. Zijn wereld was erg klein geworden.”
Met de acquisities van Scottisch & Newcastle, Femsa en Asian Pacificic Breweries (APB) deed Heineken in de afgelopen tien jaar enkele miljardendeals. De brouwer is niet altijd een geoliede overnamemachine geweest. Volgens Stefan Vermeulen, journalist en schrijver van het boek Heineken na Freddy, had Heineken gemakkelijk ‘s werelds grootste brouwer kunnen zijn. Terughoudendheid van Freddy “Mr No” Heineken en gebrekkige M&A-kennis leidden er echter toe dat Heineken begin deze eeuw achterliep op concurrenten.
Vermeulen legt uit dat de mondiale biermarkt tot midden jaren negentig zeer overzichtelijk was. “Er waren voornamelijk regionale spelers. Anheuser-Busch was qua bierafzet de grootste, maar zij hadden nog geen stap over de grens gezet. Heineken was de nummer twee in omvang, maar bij uitstek de meest internationale. Ze verkochten bier in Europa, de Verenigde Staten en op andere continenten.” De kentering op de biermarkt begon in 1995 toen de Canadese brouwer Labatt in de etalage werd gezet. “Normaal werden er alleen brouwerijfaciliteiten van elkaar overgenomen. Dit was de eerste keer dat een grote brouwer in zijn geheel te koop werd gezet.”
Vertegenwoordigers van Heineken vlogen naar Canada om te onderhandelen. Het team van de Hollandse brouwer bleek weinig kaas te hebben gegeten van het onderhandelingsspel. “Een Texaanse investeerder die aan tafel zat moest de Heineken-delegatie bijbrengen hoe zij zich tijdens de onderhandelingen moest gedragen. Zo wist het Heinekenteam niet dat je een topping fee moest betalen als een andere partij eerder een bod uitbracht”, zegt Vermeulen. Ondanks de gebrekkige onderhandelingsvaardigheden komen de Nederlanders mondeling overeen om Labatt over te nemen. Als de delegatie eenmaal terug in Nederland is, blijkt Freddy Heineken de deal toch niet zo’n goed idee te vinden. En aangezien het opperhoofd van de Heinekenfamilie via een getrapte constructie de meerderheid van de stemmen bezit gaat de overname niet door.
Uiteindelijk gaat het Belgische Interbrew, destijds de veertiende brouwer ter wereld, er met de buit vandoor. “Daarmee namen ze een behoorlijk risico. Omdat de brouwerijen ongeveer dezelfde grootte hadden moest Interbrew zichzelf vol hangen met schulden”, vertelt Vermeulen. Labatt bleek een winstmachine en profiteerde en passant van de sterk stijgende Canadese dollar. De Belgen, door Heineken altijd met enig dedain bekeken, betaalden de schulden snel terug en waren de lachende derde. Vermeulen stelt dat deze ‘fruitautomaat’ ook van Heineken had kunnen zijn, ondanks de stringente regels die Freddy het bedrijf oplegde. Zo mocht van de meerderheidsaandeelhouder de totale schuld niet groter zijn dan het eigen vermogen. “Die regel had niet overtreden hoeven worden om Labatt over te nemen.”Mr. No
Na Labatt viste Heineken nog meermaals achter het net op de overnamemarkt. Afgevaardigden van de Hollandse brouwer zaten tevergeefs om tafel met de Brazilianen achter AB InBev, grepen mis in de strijd om Russische brouwerijen en het Zuid-Afrikaanse SAB. Begin deze eeuw kon Heineken APB voor een half miljard euro overnemen. In veel gevallen bleek Freddy Heineken de sta-in-de-weg voor de overnameplannen van bestuurders. De overname van APB blokkeerde hij zelfs vier weken voor zijn overlijden in 2002. Berucht was het kussentje dat Heineken omhoog hield wanneer bestuurders bleven aandringen op uitvoering van een plan. Op het kussentje had Freddy zijn dochter Charlene “What part of NO don’t you understand” laten borduren. Het leverde hem de bijnaam Mr. No op.
Waarom was Freddy Heineken zo terughoudend op het gebied van overnames? Vermeulen denkt dat Freddy het te gevaarlijk vond wanneer het zwaartepunt van het bedrijf zich buiten Europa zou bevinden. “Bovendien had hij vliegangst. Na zijn ontvoering in 1983 kwam hij niet verder dan zijn vakantiehuizen in Frankrijk en Zwitserland. Zijn wereld was erg klein geworden”, zegt Vermeulen. Freddy wilde ook per se de meerderheid van de aandelen behouden. “Aan het eind van zijn leven werd hij alleen maar behoudender”, zegt Vermeulen. Freddy liet vastleggen dat zijn dochter Charlene De Carvalho-Heineken het bedrijf niet kan verkopen. De vijf kleinkinderen van Freddy kunnen hun belang alleen aan elkaar verkopen (http://mena.nl/artikel/heineken-had-gemakkelijk-de-grootste-kunnen-zijn).
Heineken nog in familiehanden. En dat blijft voorlopig zo. Want ook de volgende generatie erfgenamen - de vijf kleinkinderen van wijlen Freddy Heineken - kan zijn erfdeel niet zomaar verkopen. Daar heeft hun grootvader wel voor gezorgd, zo vertellen betrokkenen in het portret 'De Heinekens', te lezen in de [2002] editie van Quote.
Bij zijn overlijden in 2002 liet Freddy Heineken niet alleen een enorm bierimperium na; hij had ook tot in detail laten vastleggen hoe het concern na zijn dood familie-eigendom moest en zou blijven. Dat zíjn brouwerij ooit door buitenstaanders gekaapt zou worden, zoals zijn vader ooit was overkomen, was namelijk zijn grootste angst.
Freddy's enige dochter en erfgenaam Charlene De Carvalho-Heineken kan daarom statutair haar aandelen - vakkundig verstopt in een Zwitserse holding - nooit verkopen, zo menen meerdere insiders te weten. Bovendien houdt een van Freddy's belangrijkste vertrouwelingen, de advocaat Maarten Das, tot de dag van vandaag streng toezicht op het familiebelang. Zonder zijn instemming gebeurt bij Heineken helemaal niets.
En de bierlegende regeert nog een generatie verder over zijn graf. Zijn vijf kleinkinderen - van wie Alexander de Carvalho als oudste al een rol speelt in de brouwerij - kunnen hun erfdeel straks wel verkopen, maar alleen aan elkaar. Zo blijft de brouwerij dus nog zeker decennia gegarandeerd in handen van de familie.
Gevraagd naar die constructie liet Michel de Carvalho, echtgenoot van Charlene en zelf zakenbankier bij Citigroup in Londen, aan Quote weten dit 'zeer relevante vragen' te vinden. Maar na overleg besloot de familie verder niet op onze vragen in te gaan. De Carvalho: 'Wij focussen ons erop gepassioneerd betrokken te blijven bij een bedrijf dat dit jaar zijn 150-jarig bestaan viert en ondanks zijn beursnotering nog altijd in familiehanden is. Dat is een prestatie waar wij echt trots op zijn.' (www.quotenet.nl/Nieuws/Erfgenamen-Heineken-kunnen-familiebezit-nooit-verkwanselen-118761)
De terughoudendheid op overnamegebied baarde sommige managers zorgen. Hoewel het respect voor de eigenzinnige ondernemer Freddy Heineken enorm was, vreesden velen binnen Heineken dat door zijn terughoudendheid Heineken een soort “Grolsch van de wereld zou worden”. De Twentse brouwer fungeerde als schrikbeeld, omdat het in Nederland als nummer twee op grote achterstand van Heineken opereerde. Te groot voor het servet, te klein voor het tafellaken.
Vermeulen begrijpt de angst die binnen Heineken heerste. “Tegenwoordig moet je wel in de gehele wereld opereren. Schaalgrootte is enorm belangrijk geworden. Af en toe een brouwerij en een klein belang kopen volstaat niet meer”, betoogt de journalist. “Bier is voor een groot deel marketing. Heineken sponsort de Champions League en James Bondfilms. Als je kleiner wordt kunnen partijen die grote overnames doen en diepere zakken hebben meer betalen voor de sponsorcampagnes. En zo verlies je nog meer volume.”
Nadat de Nederlandse brouwer naast Labatt greep, ging het mondjesmaat meer overnames doen. Toch zouden grote overnames nog even op zich laten wachten. In mei 2003, ruim een jaar na het overlijden van Freddy Heineken, wordt het Oostenrijkse BBAG voor 1,9 miljard euro overgenomen. “Op M&A-gebied is Heineken snel geprofessionaliseerd. Er zijn diverse financieel experts binnengehaald die bij overnames worden betrokken en er wordt samengewerkt met Credit Suisse en Citigroup”, vertelt de journalist. “Freddy Heineken huurde liever geen zakenbanken in. Die vond dat ze zelf wel wisten wat iets moest kosten. Slechts bij enkele projecten werd Goldman Sachs betrokken.”
Volgens Vermeulen maakte de overname van APB duidelijk dat Heineken zijn M&A-zaakjes op orde heeft. De Thaise miljardair Charoen Sirivadhanabhakdi wilde samenwerken met Heineken om Fraser&Neave, dat een belang in APB had, over te nemen. Heineken wilde echter niet met de Thai samenwerken. De Aziaat deed uit narigheid een bod op F&N. “Binnen een week had Heineken een tegenbod. Ze wisten heel goed wat alle bedrijfsonderdelen waard waren.” Heineken betaalde circa 5,2 miljard euro, ruim tienmaal de som waarvoor het tien jaar eerder APB kon overnemen.
De professionaliseringsslag kan volgens Vermeulen grotendeels op het conto van CEO Jean-François van Boxmeer en voormalig CFO René Hooft Graafland geschreven worden. “Zij dachten internationaal en moesten niets hebben van het Nederlandse overlegmodel dat bij Heineken heerste. Na het aantreden van Van Boxmeer als CEO in 2005 werd de Raad van Bestuur teruggebracht tot drie man (Marc Bolland was de derde, maar vertrok in 2006. Daarna bestond de RvB uit twee man - red). Onder de RvB kwam een laag met operationele directeuren”, vertelt Vermeulen. De journalist denkt dat dit “erg efficiënte Angelsaksische model” Heineken heeft gered in de agressieve biermarkt. “Ze gingen doen wat concurrenten deden: in de kosten snijden en deals sluiten.”
Een belangrijke rol was hierin weggelegd voor Michel de Carvalho, zakenbankier en schoonzoon van Freddy Heineken. Van zijn schoonvader kreeg De Carvalho geen grote rol in het bedrijf toebedeeld. Freddy koesterde dan ook een stevig wantrouwen tegen bankiers. “De Carvalho vond het belachelijk dat Heineken wereldwijd achterop liep”, zegt Vermeulen. Na het overlijden van Freddy Heineken kwam er voor de dealmaker echter meer ruimte om invloed uit te oefenen.
Heineken is in de afgelopen jaren volgens Vermeulen een harder bedrijf geworden. “Je hebt niet langer meer een baan voor het leven. Het is nu up-or-out. Sommigen vinden Heineken nu meer een bank dan een brouwerij”, zegt de auteur van Heineken na Freddy. “Jeroen Smit verwoordde dat laatste mooi. De EBITDA is belangrijker geworden dan de schuimkraag. Toch wordt er bij Heineken op kantoor nog steeds een biertje aan het einde van de werkweek gedronken en is de sfeer soms studentikoos. Zo beloofde Van Boxmeer tijdens het onderhandelingsproces met APB zijn baard te laten staan totdat de deal geclosed zou zijn. Uiteindelijk is die baard er in de personeelsbar van de Heineken Experience, in aanwezigheid van medewerkers van het hoofdkantoor, afgeschoren.”
Passend is wellicht de opmerking van Henri Reuchlin op Bierburo: "Drinken aandeelhouders bier?"
wat vertellen de beursgenoteerde bierbrouwers hun aandeelhouders? En wat vinden die aandeelhouders belangrijk? Hoogste tijd om een bezoek te brengen aan de aandeelhoudersvergadering van Heineken in Amsterdam.
De bijeenkomst is goed beveiligd. Zonder toegangsbewijs kom je er niet in. Eenmaal binnen moet de bezoeker zich registreren en ontvangt hij een electronisch stemkastje. De twee grote Heinekenbarren zijn nog dicht. “Alcoholische dranken worden geserveerd na afloop van de Heineken N.V. vergadering” staat op een bordje. Obers in stemmig wit/zwart lopen rond met koffie..... De voorzitter van de Raad van Bestuur geeft een uitgebreide toelichting op het jaarverslag. Het economisch tij zit de brouwer tegen, zeker in de Verenigde Staten en Groot Brittanië. De prijs van het bier wordt in Amerika niet verlaagd – de marge is heilig. In Groot Brittanië heeft Heineken last van de perfect storm: alles zit tegen. Pubs stromen leeg, de pond verliest een derde van zijn waarde en de regering verhoogd de accijns twee keer in één jaar. Toch is er ook reden voor optimisme. Azië en Afrika doen het goed. Na afloop van het betoog worden de aandeelhouders lekker gemaakt met twee flitsende reclames. Een voor het merk Heineken in Ierland, de ander voor de nieuwe vrouwencider Jilz in Nederland. Dat laatste merk is al maanden verkrijgbaar in de kroeg, maar toen ik het bestelde was de eerste vraag van de barman of ik marktonderzoeker was. Ik zou de eerste betalende consument worden van het product.
Na de reclame is het de beurt aan de zaal voor vragen. Voor mijn ogen wordt een rituele dans opgevoerd. Vertegenwoordigers van de Stichting Rechtsbescherming Beleggers, de pensioenfondsen, de Stichting Duurzaam Beleggen en de Vereniging van Effectenbezitters vragen allemaal het woord. Het lijkt ze er meer om te gaan om een reclameboodschap over hun eigen belangengroep te houden dan om een goede vraag te stellen. Een hele kudde stokpaarden trekt voorbij. De vertegenwoordigster van de Rechtsbeschermers besluit haar inbreng met een luid loflied op Jilz. Zou ze door Heineken ingehuurd zijn om de toon van de vergadering te zetten? Na de stokpaarden van de beroepsbeleggers mag ook één van de gewone beleggers het woord doen. ... Discussie is nauwelijks mogelijk, iedere discussie wordt in de kiem gesmoord. Het is een serie vragen, de bijpassende antwoorden – meestal vaag, en de volgende vraagsteller. Wat me het meest opvalt is dat het over geld gaat, kosten of de marges van het merk Heineken. Maar bier, daar wordt eigenlijk nauwelijks over gesproken. Ben ik bij een bank of een brouwer?